会计毕业论文

对赌协议签订后风险防控

时间:2020-6-19 14:52:58  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:1. 应对偿债风险    相比于其他影视业企业,华谊兄弟明显更偏爱于举债经营。众所周知,在合理范围内的负债对企业经营有很大的正面作用,根据有税 MM 理论,企业财务杠杆越大,企业加权平均资本成本越低,有益于企业追求更优的资本结构、实 现市场...

1. 应对偿债风险

    相比于其他影视业企业,华谊兄弟明显更偏爱于举债经营。 众所周知,在合理范围内的负债对企业经营有很大的正面作用,根据有税 MM 理论,企 业财务杠杆越大,企业加权平均资本成本越低,有益于企业追求更优的资本结构、实 现市场价值最大化。企业在负债的压力面前,经营积极性也会提高,同时会更关注自 身的盈利能力。但是过高的负债也对企业带来了极大的偿债风险,若企业并购活动失 败,面临的不仅是沉没成本,更可能面临破产的风险。

一般而言我们认为,站在普遍的企业角度,选择举债经营就必然会面临偿债风险, 企业能做的首先就是确定最优的资产负债率,从行业角度出发,借鉴同行业企业失败 经验,确定自身资本结构,在降低偿债风险的基础上,降低企业加权平均资本成本。 其次,增强企业盈利能力,加速并购后的整合活动,增加收益以对负债进行保障。再 次,提高企业的再融资能力,企业往往要通过其他途径的融资获得资金,再用此部分 低成本的资金来偿还较高成本的债务,如此循环。若是企业失去再融资能力,无法通 过融资渠道获得资金,那么企业离债务连环压身的处境势必不远。

    在本案例中,华谊兄弟在对赌协议签订之后,已经面临严峻的偿债风险,但企业 并没有对其重视,而是采取拆东墙补西墙的办法,靠连续发行债券的方式融资来还旧 债,在这样的债务积累下才导致如今华谊兄弟债台高筑,面临极大的偿债风险。所以 企业必须认清自己所处行业环境,即使已经签订对赌协议,并为此付出了高昂的溢价, 也必须保持一种理性和谨慎的态度,切忌盲目追求一时利益而拿未来的发展作为赌注。 企业可以通过一些缓和的方式来融资,并选择稳健的发展战略,不可采取“将所有鸡 蛋放到一个篮子里”的战略,而是多样化发展,多种方式投资,这样即使企业在一项 并购活动中失败,由于其在其他活动中仍具有竞争力,即可以通过企业其他发展渠道 的盈利来缓解偿债压力,不至于只能采取以债偿债的方式,最终导致恶性循环,加重 企业偿债负担。同时,华谊兄弟在签订对赌协议后,必须加强对冯小刚公司的监督管 理。众所周知,影视业的收入受影视作品质量的影响极大,导演以及演员对于作品的 态度决定了该部作品的口碑,例如吴京作为导演和演员,在《战狼 2》及《流浪地球》 中的表现深入人心,也使得吴京仅仅凭借两部作品就一跃成为“票房百万影帝”,其 高额的票房收入除了来自于作品的质量高,吴京的态度也是重要因素。反观华谊兄弟, 其在 2015 年对赌协议签订后,由于被并购企业的大股东冯小刚及相关演员已经获得了 既得利益,并且没有足够的惩罚措施来督促,若是华谊兄弟对东阳美拉不严加管理, 认真监督作品质量,放任冯小刚去自由地拍摄作品,可能导致影视作品票房和收入不 符,入不敷出,继而导致华谊兄弟盈利能力下降,无法偿还即将到期的债务。另一个 致使华谊兄弟陷入巨额债务危机的原因是因为其 2018 年被相关机构列入重点观察名单, 融资渠道收到影响,融资的良性循环链被割裂,导致其面临即将到期的两笔债务的困 扰。因此企业必须重视自身的再融资能力,不要盲目融资,合理地使用多种融资渠道, 良性融资,可以有效降低企业的偿债风险。

2. 应对商誉减值风险

    在对赌协议签订之后,由于影视业并购带来的巨额溢价,往往对企业也带来了巨 额的商誉。商誉减值风险也是影视业企业在对赌协议签订后必须考虑的重大风险。因 此本节对影视业在签订对赌协议后如何应对商誉减值风险提出如下建议:

    第一,商誉的产生是由于企业在并购过程中签订对赌协议导致对被并购企业较高 的估值,且该估值将被并购方在未来期间的利润承诺作为考虑因素。如前文所述,在 这种情况下,企业为完成并购获得所支付的成本并不只是单纯为了当下被并购企业的 资产,而是将目光放在其未来的收入上。因此企业若直接将该笔成本简单的计入商誉, 在未来获得收入时无法对真实成本进行摊销,不符合收入成本配比原则。因此本文建 议以高额溢价进行并购的企业应当将为完成并购所支付的成本进行区分,以不签订对 赌协议之前对企业的估值作为正常溢价计入商誉,将考虑对赌协议的业绩承诺后的估 值从合并溢价中分离,以长期待摊费用的形式予以确认,在未来期间一定年限内摊销, 使商誉价值净化。

    第二,对于影视业为代表的轻资产行业,不同于传统制造业,其盈利很大一部分 来源于观众因为主观喜爱而对其产品的消费,因此,优秀的导演能力、创新的剧本、 明星效应以及稳定的观众群体都是影视业相比于同行业其他企业具有强竞争力之处。 但是在企业的账面上并不能反映出这些资源,在影视业并购活动中往往也不会将其考 虑进资产成本,从而导致这些资源在并购后合并时一同被计入了商誉。因此,在我国 现行会计准则的基础上,能否可以对无形资产进行更进一步的划分,扩充我国会计准 则对无形资产确认的范围,尤其是对于包括影视业在内的整个文化行业,无形资产并 不仅仅包括商标权、专利权等,也应当将上文所描述的那些可以增强企业潜在竞争力 的优质资源条件进行区分,将其中趋近于无形资产的部分计入无形资产,这样可以更 进一步与国际会计准则要求趋同。同时在影视业并购中,其实并购方更看重的恰恰也 是这些导演、演员们带来的明星效应,那么更应对这类资源进行量化,把对于并购方 为追求被并购方“超额获利能力”所付出的成本计入无形资产或者其他成本当中,在 获得收益的年限进行摊销,而不能简单的计入商誉,造成财务报表失真。 

    第三,并购方应当对商誉的后续计量方式做出改进。目前我国财政部只是对商誉 的确认和计量在未来如何更进一步完善提出讨论,还未做出相应变革。企业若想应对 对赌协议并购带来的高额商誉,必须从商誉的后续计量着手解决。在当前会计准则要 求下,商誉不同于无形资产的在一定年限内摊销的模式,而是必须由企业在期末进行 减值测试,当存在减值时计提减值准备。但在实务操作中,减值测试过于主观化,商 誉在何种情况下应当计提减值以及计提多少减值对财务工作人员提出严峻的考验。加 之目前资本市场竞争激烈,若严格按规定计提商誉减值可能会极大影响企业当期利润, 造成企业不能完成利润指标要求,因此管理层为了自身利益驱动,也从主观上不想对 商誉计提减值。在长久如此的情况下,商誉就形成了企业账面上的一颗“****”,虽 然知道其在未来会爆炸,但企业仍会选择将其尽可能拖延,导致商誉减值计提不及时, 不能如实反应企业真实财务状况,即造成财务报表失真,也对二级市场中小股民造成 蒙蔽,损害中小股民的利益。本文建议在当前情况下,应当将原本规定的单一对商誉 进行减值测试,一次性计提减值准备的做法逐渐改变为先将商誉在未来一定期间内进 行摊销,并在摊销的同时进行减值测试,并且计提减值准备的方法。企业在签订对赌 协议后,被并购企业会在每年完成对赌协议要求的业绩指标或者对差额以现金方式补 足,那并购方在获得该项收入时,也应当对在并购时为此支付的高额成本进行摊销。 商誉在一定期间内摊销反映了企业在一段时间内对资源的消耗,是一种更为合理的商 誉后期处理方式,将有利于企业有效应对商誉减值风险。

3. 应对涉税风险

    由前文所述可以看出,企业的涉税风险主要体现在多次重复纳税上,即当企业签 订对赌协议并支付并购价时,站在被并购企业的角度,必须以“股权转让收入”对该 笔并购收益按照 20%的税率依法缴纳所得税,而在对赌期间内,由于被并购企业没有 完成承诺的利润指标,必须按照对赌协议的要求补足差额部分。因为对赌协议的高业 绩承诺导致了并购时的高估值,回归其本质意义,作为一种估值调整工具,这笔补偿 的差额其实是对当时并购时支付的高溢价的调整。

    由于对赌协议在我国应用时间还比较短,目前我国税法上对于对赌协议的规定仍 不全面,在业绩补偿方面缺乏相关条例,导致并购方在接受被并购企业的补偿时,若 将该笔补偿按照“接受捐赠”缴纳所得税,这就导致了同样一笔收入的多次纳税。但根据实质课税原则,对于一项经济业务判断是否应该征税,应当重视的是其经济业务本质,而不是法律形式,即实质重于形式。在企业对赌协议签订后,一定会由于业绩 承诺的存在导致了对赌的高溢价,但是业绩承诺的补偿协议是将来有可能发生的,并 且是由于签订对赌协议的业绩承诺产生,若是在未来期间内,被并购企业由于没有完 成业绩承诺导致补偿,不应当将该补偿单独进行纳税处理,即并购方和被并购方不应 当将其单独是做是利得或者亏损,而应该根据其产生的实质,调整并购时的对价还有 计税基础。

     回归对赌协议的本质,将其视为“估值调整机制”,即在未来期间由于没有 实现业绩承诺的补偿款视为对并购时支付的成本的调整。在这种处理方式下,对赌协 议是作为并购合同的一部分,在未来期间被并购企业没有完成业绩承诺时,补偿的差 额视同是对当时由于签订对赌协议造成的高溢价的冲减,因此获得补偿的并购方不应 当将其却认为应纳税所得额计税,而是调整企业投资成本。被并购企业支出赔偿时, 也应当将其作为当初股权转让收入的冲减,在会计的处理上需要做以前年度损益调整, 而在税务处理上,由于当初对较高的股权转让收入已经缴纳所得税,在调减股权转让 收入的同时,不会对当初的纳税款进行退税,而是调减其当期所得税应纳税所得额。 在本案例中,2015 年华谊兄弟与东阳美拉对赌协议签订完成,东阳美拉已经对其转让 股权获得的 10.5 亿元收入按照“股权转让收入”缴纳所得税,华谊兄弟也为此支付了10.5 亿元的投资成本,若 2018 年东阳美拉无法完成业绩承诺,而是需要补偿 5000 元 的差额时,应当将华谊兄弟获得的 5000 元赔偿款直接冲减当初 10.5 亿元的成本,即并 购价格调整为 10 亿元,不需要对这 5000 元的收入进行缴税,东阳美拉同样应当对当 初取得的 10.5 亿元收入进行以前年度损益调整,并将其在 2015 年多缴纳的税款在当期 予以抵扣。明显,该种会计处理方式是对赌协议本质的体现,在对赌协议签订后的处 理中,华谊兄弟应当认清对赌协议实质上是“估值调整机制”的事实,对于业绩承诺 的补偿款按照调整成本方式进行会计处理,可以有效降低涉税风险,同时降低企业税 负,提高整体抵抗财务风险的能力。

 

 


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