经济学论文

伊利股份反恶意并购案例介绍

时间:2020-6-9 6:50:43  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:    伊利股份全称内蒙古伊利实业集团股份有限公司,是我国乳制品行业第一家主板上市公司,股票代码为 600887。该公司于 1993 年正式成立, 经过三年发展,1996 年挂牌上市于上海股票交易所交所。伊利股份主要产品分为五大类,分别是液体乳、冷饮系列、奶粉...

    伊利股份全称内蒙古伊利实业集团股份有限公司,是我国乳制品行业第一 家主板上市公司,股票代码为 600887。该公司于 1993 年正式成立, 经过三年 发展,1996 年挂牌上市于上海股票交易所交所。伊利股份主要产品分为五大类, 分别是液体乳、冷饮系列、奶粉、奶制品、混合饲料,产品品牌有 1000 余种, 其中较为著名的是纯牛奶金典有机奶、酸奶安慕希、畅轻、冰棍冰工厂等。在 这些产品中,伊利股份主打的雪糕、冰激凌销量已经超过十年蝉联冠军,纯牛 奶连续七年位居榜首。伊利股份注重打开国际化市场,2013 年以来,伊利股份 完成新西兰奶粉生产项目部署,达成与意大利斯佳达、英国天祥集团、英国劳 氏质量有限公司合作,建立伊利欧洲研发中心。经过一系列努力,伊利股份在 2016 年的“全球乳制品排名”中越居第八位,是唯一一家排名全球前十的亚洲 企业。

2015 年为伊利股份反恶意并购的前一年,这一年也是伊利股份收获颇丰的 一年。公司在董事长潘刚的带领下,营业收入与营业利润均实现大幅增长,净 利润第一次超出 600 亿元,与此同时,伊利股份凭借其高质量产品与多元化经营策略赢得消费者青睐,全年消费者购买次数超出十一亿次。 

    2015 年是阳光保险举牌伊利股份的前一年,查看该年的财务报表可知,伊

利股份股权结构件为分散,没有法律意义上的控股股东,其实际控制人为董事 长潘刚。具体而言,伊利股份股权结构如下:呼和浩特投资有限公司为第一大 股东,持有公司 8.79%的股份;香港中央结算有限公司持股份额位居第二,约占 4.22%;董事长潘刚则以 3.89%的持股份额位居第三。再者,中国人寿保险也持 有一定的股份,所占比重 3.06%,是伊利股份第四大股东。位居第五位的是阳光 人寿保险股份有限公司——分红保险产品,持股比例为 1.8%。阳光保险全称阳光保险集团有限有限公司,于 2005 年成立,集团旗下具有 子公司如下:阳光人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、阳光 资产管理股份有限公司、阳光保信等子公司。阳光保险经营业务范围为财产、 人寿、健康、意外伤害等方面的寿险业务。得益于集团板块的不断壮大与业务 领域的日渐扩张,阳光保险集团迅速成长,保险费用与资产规模随之增加,在 保险行业内占据优势地位。

    2015 年,阳光保险活跃于资本市场,利用万能险、分红险以及投连险举牌 上市公司,甚至取得某些上市公司的控制权。阳光保险的举牌对象多为饮料食 品类企业,如被接连举牌的承德露露、胜利股份、中青旅、涪陵榨菜。2015 年 至 2016 年期间,阳光保险陆续购入阳光保险股份,最终在 2016 年 9 月累计持 有伊利股份 5%的股票,超出董事长潘刚持股份额,一跃成为伊利股份第三大股 东。此时,阳光保险距离成为伊利股份第一大股东仅有约为 3%的差距,伊利股 份原有控制权很大程度上受到威胁。

     伊利股份反并购阳光保险按照事件发展进程大致可以分为四个阶段:第一阶 为阳光保险增持期,时间为 2015 年 10 月至 2016 年 7 月。在这一期间,阳光保 险持续低调增持伊利股份股票,并成为伊利股份前五大股东。第二阶段是伊利股 份首次反击时期,时间大致为 2016 年 7 月至 2016 年 8 月。在此期间,伊利股份 召开股东大会,针对恶意并购事件修改公司章程。在第三阶段,阳光保险继续增 持股票触及举牌线,时间大致为 2016 年 8 月至 9 月 14 日。最后一阶段为 2016 年 9 月 14 以后,该阶段为伊利股份组合拳反击期。伊利股份通过实施一系列反 并购措施,成功将阳光保险股份稀释至举牌线以下。

    第一阶段阳光保险增持期:2015 年下半年乳制品行业开始回暖,伊利股份作为 行业龙头展现出较大的发展潜力,此时保险行业保费充裕且持续增加,在资本市场上 跃跃欲试,频频举牌,阳光保险举牌伊利股份事件也可以追溯到 2015 年。查阅伊利股 份 2015 年年报可知,阳光保险最早于 2015 年十月购入伊利股份 1.09 亿股票,占公司 总股本 1.83%,首次超过第三季度报表的第五大股东 1,26%。2016 年 3 月到 6 月,阳光 保险低调增持,利用两个子公司大幅增持伊利股份股票,其中阳光人寿累计持股 2.53 亿,约占伊利股份股本的 4%,成为伊利股份第五大股东。

    第二阶段伊利股份首次反击时期:阳光保险近一年的持续增持行为给予伊利 一定警醒,面临阳光保险所持股份的步步紧逼伊利股份开始采取反击。伊利股份 在阳光保险大幅增持公司股票的 7、8 月份就对其意图有所察觉,并试图采取反并购对 策。2016 年 8 月,伊利股份召开股东大会、写该公司章程、增设反恶意并购条款,以 维护公司控制权、打消阳光保险低调增持意图。

    第三阶段阳光保险继续增持股票触及举牌线:尽管伊利股份采取了修改公司章 程的反击措施,阳光保险依然没有放缓增持股票的步伐。同年九月初,阳光保险再次 行动继续增持伊利股份,购入股票 0.5 亿股,占总股本 0.79%,九月中旬,强势购入伊 利股份 566 万股,占总股本 0.09%。截止到 9 月 14 日,阳光保险持股比例已达到 5%触 发举牌红线,同时,阳光保险所持股份超过伊利股份董事长潘刚,对伊利股份现有管 理层的控制权造成不小压力。在此期间,阳光保险举牌意图引发资本市场热议,伊利 股份会采取何种措施,伊利股份是否会成为下一个万科也成为市场关注焦点。 

    第四阶段伊利股份多重反击期:伊利股份自身股权结构分散,以潘刚为代表

的管理层持股比例仅有 3.8%,第一大股东持股比例也不足 9%,面临阳光保险 9月 14 日的增持股票至 5%,伊利股份管理层控制权遭受挑战,显得岌岌可危。面 对危机,伊利股份不得不高度警惕发起组合拳式反击,综合运用紧急停牌、定向增发、 股票期权与限制性股权激励计划等反并购对策,多管齐下以维护自身控制权。伊利股 份于 2016 年 9 月 19 日,发出紧急停牌公告,称公司正在筹备重大事项,决定在连续 十个交易日以内紧急停牌。9 月 30 日,伊利股份发布筹划定向增发事项的公告,称公 司正在进行方案调查、资金筹集、编制预案、对象洽谈等工作。10 月 14 日,伊利股份 因联系投资人、实地考察而发布延期停牌公告,直至 10 月 22 日,公司宣布至 24 日起 开始复牌。面对阳光保险突袭举牌,伊利股份迅速反应紧急停牌,并在停牌期间积极 采取一系列对策防范、反击恶意并购。在一个月的时间里伊利股份将反并购策略制定 并顺利实施,充分展现其防范恶意并购的决心与行动力,这也使得伊利股份成功将阳 光保险持股比例稀释至举牌线以下,令公司暂时免于遭受控制权转移风险。

     监管层指出,对于被举牌的上市公司伊利股份来说,可能会因遭受举牌而产生股 价波动风险,为此提醒公司及中小投资者对股价波动保持警惕。在伊利股份反恶意并 购方面,监管层再次指出,反并购行为是正常的市场行为,但需要保证反并购策略的 实施符合法律规定。

    同时,对于阳光保险的举牌行为,监管层指出,保险公司的经营管理活动需要在 现有法律与框架内进行,只要是在规则许可的范围内进行,就是正常的市场活动。阳 光保险此次对伊利股份的举牌行为履行了相关程序,在规则许可的范围内,是相对规 范的,从目前来说是在公开市场上正常的市场行为,不必过分干预。 

    (1)阳光保险旨在争夺控制权,伊利股份应及时采取措施

    伊利股份发展前景广阔、现金流充沛、市场地位高是优质蓝筹股,在资产荒背景 下,阳光保险很有可能继续增持伊利股份,获取公司控制权,并利用伊利股份优质的 现金流与经营能力扩充非乳业业务,以为下一步股权投资提供资金,最终达到资本运 作的其他目的。持有该观点的中小投资者认为,伊利股份应当采取反并购对策来抵御 阳光保险的资本运作。因为一旦伊利股份成为资本运作的跳板,则可能带来股价波动 与公司震动,危害自身经营;另一方,乳制品经营横跨第一、二、三产业,管理层的 经营管理经验及能力尤为重要,而阳光保险的资本运作方式由于缺乏专业管理会影响 伊利股份公司业绩。

(2)阳光保险旨在财务投资,伊利股份不必过度反应

    持有该观点的网友及中小投资者认为,阳光保险想要获取伊利股份控制权的可能 性不大,一方面阳光保险举牌伊利股份是出于对中国乳制品行业前景的看好,认可其 投资价值;另一方面,国家支持乳制品行业发展,给予伊利股份一些政策支持,此时 伊利股份管理层震荡,可能会引起政府关注,因此阳光保险控制伊利股份的难度较大。 

 



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