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绿地集团反向购买相关会计问题分析

时间:2020-5-7 15:38:07  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:1. 反向购买的动因   关于绿地集团反向购买的动因可以从以下几个方面分析: (1)反向购买可以满足企业的融资需求     企业的发展离不开资金的支持,资金是企业发展的保障。在反向购买之前,绿地集团实行扩张性战略,不仅在...

1. 反向购买的动因

   关于绿地集团反向购买的动因可以从以下几个方面分析:

 (1)反向购买可以满足企业的融资需求

     企业的发展离不开资金的支持,资金是企业发展的保障。在反向购买之前,绿地 集团实行扩张性战略,不仅在房地产开发方面做得风生水起,而且进军金融、汽车等 多个领域,实现企业的全方位发展。但是所有战略的实施都需要资金的支持。绿地集 团虽是国有企业,获得银行贷款相对于民营企业较为容易,但银行对企业各方面的审 核严格,而且获得的贷款金额有限,得到的资金不足以支撑其发展。若是通过发行债 券获取资金,国家对于发行债券同样有较为严格的要求,而且债券到期日绿地集团面 临着还本付息的情况,巨额现金的流出不利于企业现金流的管理,可能出现企业资金 链断裂的风险。另一种融资方式是上市,即通过发行权益性证券进行融资。绿地集团 通过反向购买,可以向社会广大群众募集资金,获取充足的资金量,满足企业的发展要求。同时企业不必承担到期还本付息的风险,只需支付一定数额的股息红利即可,对绿地集团来说是最佳选择。

(2)反向购买的等待时间短,门槛较低 

    我国资本市场有严格的准入制度,国内规定IPO必须实行核准制,手续十分复杂,从企业开始排队等待审核到材料受理到最后核准发行需要经历多个环节,至少需要耗 费两三年的时间。相比而言,在反向购买过程中,非上市公司一方不需要披露自己全 部的生产经营状况,因此步骤较为简单,等待的周期较短。资金是具有时间价值的,上市的时间越早,就可以更早地在证券市场发行新股进行融资,融得的资金可以用于 企业扩张、重大项目的启动等发展活动。这些给企业带来的收益是不容小觑的,因此 时间因素是上市过程中一个重要考虑因素,反向购买的等待时间短是其一大优势。另 一方面,IPO对预上市企业的要求较为严格。而在反向购买过程中,需要上市公司向 非上市公司定向增发股票,监管机构对上市公司定向增发的要求比IPO要松很多,因 此反向购买中对非上市公司资质要求低。绿地集团上市融资是其重要战略发展目标, 其无法接受IPO漫长的等待时间,加之IPO的门槛高,因此反向购买成为绿地集团上市融资的首要选择。

(3)正面宣传效应,提高公司知名度 

    自2013年绿地集团计划反向购买,金丰投资停牌,到2015年绿地集团成功完成计划,在这短短的两年时间里,交易进展情况成为人们的关注焦点。绿地集团作为国 有兼房地产业的领军代表,一直以来受到广大群众的关注,此次反向购买更引起了公 众的广泛兴趣。无疑这场反向购买对绿地集团有正面宣传效应,增强了广大利益相关 者的信心,提高了绿地集团的影响力,提升了其整体品牌价值。同时,也会增加投资 者(包括国内和国外的投资者)对绿地集团的关注。

2. 会计处理分析

2.1合并事项的确定

    本节对于合并事项的确定主要分为购买方的确定以及购买日的确定。 

(1)购买方的确定

    本次交易前,上市公司(金丰投资)控股股东为上海地产集团,实际控制人为上 海市国资委;本次交易后,上市公司无控股股东和实际控制人,本次交易导致上市公司实际控制人变更。 截至2013年12月31日,绿地集团的合并财务报表资产总额为37,216,089.04万元,占金丰投资2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额615,887.95万元 的比例达到100%以上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成反向 购买。本次反向购买中实际购买方为绿地集团,是法律上的子公司,被购买方是上市公司金丰投资,为法律上的母公司。 

(2)购买日的确定

     购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。一般情况下,同时满足下列条件的,通常可以认为实现了控制权的转移:1企业合并合同或协议已获股东大会 等通过;2企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已经获得批准;8参与 购买的各方己办理了必要的财产权转移手续;4购买方已支付了合并价款的大部分, 并且有能力、有计划支付剩余款项;5购买方实际上已经控制了被合并方的财务和经 营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。因此本次交易的购买日为2015年4月24日。

2.2会计处理方法的选择

    本次交易中,金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价 值的股权进行置换,不构成“业务”,同时满足实务中权益性交易原则适用范围的规 定,因此本次反向购买中适用的会计处理方法为权益性交易原则。

2.3合并成本的确定

    企业的合并成本是指如果以发行权益性证券的方式来取得合并后报告主体的股 权比例,应向法律上的母公司发行的权益性证券的公允价值。在确定合并成本时,应 从实际上的购买方(非上市公司)出发。由于非上市公司无法发行新股,因此需要模 拟发行股票来确定合并成本。本例中,合并成本为绿地集团为取得合并后的控制权向 金丰投资模拟发行股份的公允价值。权益性交易原则下合并成本的计算与反向购买法下的一致,具体计算步骤如下:

(1)确定金丰投资向绿地集团定向增发时金丰投资原股东所占的权益百分比 

    根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》,最终确定以资产基础法结果为准,即评估价值为66,732,050,000元。金丰投资向绿地集团全体股东非公开定向发行股票 1l,649,834,296股,最后确定发行价格为5.54元/股。根据本次交易的具体方案,金丰投资在定向增发股本前,股本为518,320,089股,向绿地集团原股东增发11,649,834,296股后,股本变为12,168,154,385股,由此可以算出金丰投资向绿地集团股东定向增发时金丰投资原股东所占的权益百分比为1 1,649,834,296/12,168,154,385=95.74%。 

(2)确定绿地集团应向金丰投资原股东模拟发行权益性工具的数量

     假设绿地集团向金丰投资原股东发行权益性证券,并且金丰投资原股东所占股权 比例与金丰投资实际向绿地集团原股东定向增发后所占的权益比例相同。为了保证绿地集团向金丰投资原股东模拟发行权益性工具后,金丰投资原股东所占权益ttl歹,l与金丰投资定向增发后所占权益比例相同,也就是模拟发行股票后绿地集团的持股比例应 该和其法律形式发行股份所占比例一致,因此占上市公司的百分比还是95.74%。绿地集团在合并前股本总额为11,649,834,296股。假设非上市公司绿地集团向金

丰投资模拟增发权益性证券的数量为X,那么11,649,834,296/(X+1 1,649,834,296)=95.74%,可以算出X=518,365,303,即模拟发行518,365,303股。 


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