经济学论文

我国借壳上市的税收筹划实施建议

时间:2019-11-13 14:07:01  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:1. 借壳上市实施前进行全面的税务尽职调查    在借壳上市的实施之前,尤其在借壳上市的“择壳”的过程中,对壳公司进行全面的尽职调查是后续开展税收筹划的前提。    第一,选择合适的壳公司是借壳上市成功的基础,由于壳公司的经营不善...

1. 借壳上市实施前进行全面的税务尽职调查

    在借壳上市的实施之前,尤其在借壳上市的“择壳”的过程中,对壳公司进行全 面的尽职调查是后续开展税收筹划的前提。

    第一,选择合适的壳公司是借壳上市成功的基础,由于壳公司的经营不善,在发 展过程当中一般面临各式各样的未决诉讼、权属纷争、资产瑕疵等问题,因此在选择 壳公司前要进行全面的尽职调查,尤其关注企业的税务方面。一般来讲,壳公司提供 报表的真实性和合理性,企业的纳税信用评级,最近三年的所得税、增值税等纳税申 报表,企业的税收历史遗留问题,企业偷逃漏税的历史、企业的或有事项或者预计负 债等均需要进行详细的调查和评估,以防止壳公司“挖坑”。

    第二,如果壳公司和借壳方往往的注册地不同,当地所适用的税收优惠政策往往 存在差异,因此在借壳前需要了解壳公司企业所在地区的税收政策,以及双方需要充 分沟通借壳双方公司的注销问题。借壳后双方企业是否仍保留其原注册地,还是一方 迁址并注销,一方进行保留,这些都需要在尽职调查过程进行沟通和考虑,才有利于 在借壳过程当中制定行之有效的税收筹划方案。

2. 利用优惠政策设计合适的借壳方案并符合企业的发展战略

    税收筹划是一个连续和变化的过程,贯穿于整个企业发展的全过程。企业制定税 收筹划战略的最终目的是要与企业的发展战略相协同,最终实现企业价值最大化或股 东目标的最大化。如果不考虑税收筹划过程当中的成本和风险,单纯追求税负最低化, 最终与企业的发展背道而驰,将会损害企业的发展。比如从税负的角度出发,“资产 置换+股权收购+吸收合并”的借壳方案相比“资产置换+股权收购+资产划转”的方案 带来税负要低,但是前者未实现原上市公司控股股东的完全退出,在借壳完成以后, 其对于新的上市公司仍旧保留一定的股权,造成借壳上市企业原股东控制权的稀释8。 又如在企业借壳的某一阶段,选择某种税务处理方式可能会导致企业当期税负的降 低,但从整个企业的发展角度来看,企业整体税负水平较重,那么此种方案仍旧是不 可取的。不同的借壳方案有不同的税收政策与之对应,在选择借壳方案时,注重对每 个环节进行相应的涉税分析和税收筹划,有效的选择合适的税收优惠,包括对股权收 购的特殊性税务处理和企业重组特殊性处理方式的减免税事项。同时从整体的角度对 不同方案的税负、控制权稀释、现金流影响、拟上市公司主体资格的存续情况、操作 的难易程度和被借壳方整体的利益诉求进行全方位和考虑。同时,借壳方案的选择也 是借壳双方团队和中介机构服务团队进行充分博弈的结果,各方成员要进行充分的交 流和协商,深入透彻地了解最新的重组税收政策,选择支付方式和最大化降低税负的 方案,从战略、财务、法律、税务等多角度设计借壳重组的最佳方案。

3. 借壳过程的税务风险防范建议

    防范税务风险的理念应当贯穿于企业借壳上市的各个环节,借壳方和卖壳方应当 彼此充分沟通与协调。在借壳过程进行之前,借壳方应当充分全面的调查被借壳方的 纳税评级、状况和税收遗留等问题,以防止重组后的税收负担。此外选择不同的借壳 方案会带来不同的税务处理问题,企业应当事先对相关问题进行规划,选择最合适的 方案。比如,在借壳上市前,企业一般需要聘请专业团队或者中介服务机构来辅导相 关流程的运作,除去常见的券商、会计师和律师外,企业还可以聘请专业的税务顾问, 进行不同的借壳重组架构设计,选择合适的税收筹划方案,降低借壳过程当中的税务 风险。

    第一,企业应当明确借壳的目的,税收筹划时借壳过程中重要的一环但并非最为 重要的节点,如果单纯考虑税负最低而导致其他方面的过程准备不够充分或者因其他 障碍导致借壳失败,会对企业造成更大的损失。

    第二,在选择壳资源时考虑企业的声誉和市场地位,对卖壳方上市前总资产和负 债进行全面审查,并对企业的融资能力、资金投入比例进行测算。很多时候壳资源并 不尽如人意,不管壳资源的财务状况如何,风险和负债率好坏,企业都应当进行定期 披露,对其中的税务处理过程进行比较,制定严谨的借壳可行性方案。对其中存在的 税务风险,及时与壳公司签订书面协议,保护自身的利益,消除借壳过程中因为壳资 源导致的税务风险。

  第三,企业加快重组后内部税收风险管理的调整。高层管理人员和财务人员需要树立税收风险管理的意识,加强企业层面税收知识的学习,同时注重税收筹划背后
财务报表反映的经营信息和涉税信息的关注和分析,配备专门人员去研究和处理借壳
重组复杂的涉税事项,学习相关税收法律政策,提高相关人员的职业素养。 

第四,一些大型企业可以参照企业风险管理委员会的配置来设置税务风险控制委 员会,对企业并购重大涉税事项进行研究和审议,界定不同税务风险对借壳重组计划 影响的权重,逐步树立税务风险管理意识,为企业的重组计划出谋划策。 



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