经济学论文

我国企业借壳上市各环节中的税收筹划要点

时间:2019-11-13 14:04:53  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:1. 股权转让环节    壳公司原控股股东与拟借壳企业签订股份转让协议,将其对壳公司的股权转让给拟借壳企业,拟借壳企业根据支付对价方式的不同,可以划分为股权支付、非股权支付和混合支付三种方式。(1)股权支付方式    股权支付方式...

1. 股权转让环节

    壳公司原控股股东与拟借壳企业签订股份转让协议,将其对壳公司的股权转让给 拟借壳企业,拟借壳企业根据支付对价方式的不同,可以划分为股权支付、非股权支 付和混合支付三种方式。

(1)股权支付方式

    股权支付方式又视为两个平行的股权转让行为,借壳方作为支付对价的股权主要 有两种,一种是借壳企业自身的股权,这种情形容易导致反向购买的发生,一种是借 壳方以其持有的其他公司的股权与卖壳方或者其母公司进行交换,属于非货币性交 易。相对于现金购买资产的非股份支付方式,公司不需要很多的资金流出,避免短期 内筹集巨资带来的财务风险;相对于非货币性资产的非股权支付,借壳公司不存在资 产转移的税收问题。同时由于不涉及现金收益,股权支付涉及的税种较少,借壳双方 基本不承担税负,待股权实际转让变现时,才会产生相应的所得税税款和其他税款, 因此起到了递延纳税效应。

    这一环节主要的税收筹划空间在于利用财税【200959 号规定了适用特殊性税 务处理,如果采用股权支付方式,股权支付金额为 100%,高于要求的支付比例 85%, 只要购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%,就满足特殊性税务处理的要求。 特殊性税务处理保证了相关计税基础保持不变,但这并不是说这一部分税被完全免 除,而只是将这部分税款递延到将来期间缴纳,也即充分利用货币的时间价值来达到 税收筹划的目的。

(2)非股权支付方式

    非股权支付方式,是借壳方以货币资金、固定资产、无形资产、存货等出资作为 壳公司的支付对价,相较于股权支付的方式,非股权支付的资产转让和所得需要在交 易当期确认,因此相对减少了税收筹划空间。借壳方只需要缴纳签订合同时涉及的印 花税,而不涉及企业所得税,而对于转让方而言,需要将取得的收入扣除取得时的成 本来确认当期损益,影响当期的应纳税所得额。

    从税收筹划的角度,如果采用现金支付方式,可以考虑以现金对被收购方进行增 资,从而达到控制收购方的目的,这种方式的优点在于原股东股权没有转让,没有股 权转让收入,不会产生纳税义务;缺点在于稀释了被收购方原有股东的股权,如要求 达到相同控股比例所需的现金资产比直接购买股权需要的现金资产要多,因此实务中 使用这种方式较少。

(3)混合支付方式

    混合支付方式既使用股权支付,也使用了非股权支付方式。由于采用混合支付综 合了股权支付和非股权支付方式的优点,因此混合支付方式的适用范围很广。在进行 税收筹划时,应当多考虑股权支付比例达到 85%以满足特殊性税务处理的条件,在综 合考虑成本和收益的条件下,结合企业财务状况,选择合适的股权支付比例,寻找最 适宜的股权收购方案。

(4)案例分析 

    案例 1 X 公司以定向增发股票和部分股票作为对价收购 Y 公司持有的 Z 上市公 司 80%的股权,拟借壳上市。收购时,Z 净资产账面价值为 10,000 万元,公允价值20,000 万元,Y 持有的 Z 公司 80%的股权的计税基础为 4,000 万元,为此,X 增发5, 000 万股普通股,面值 1 /股,公允价值 2 /股,并同时支付 6,000 万元现金。

分析:

(1)在本股权收购中重组中,收购方 X 以混合支付方式,支付的对价总额为16,000 万元(5,000×2+6,000),股权支付比例为=5,000×2/16,000=62.5%<85%,因此 该交易不满足特殊性税务处理的要件;

(2)Y 公司所得税处理:Y 确认的股权转让所得=16,000-4,000=12,000(万元);Y 取得 X 股权的计税基础=4,000+12,000-6,000=10,000(万元)

(3)X 公司的所得税处理:X 公司不确认任何的转让所得或损失;X 取得 Z 股 权的计税基础=16,000(万元)

案例 2 在基本事实同案例 1 相同的情形下,X 公司以一项房产代替现金支付, 该房产的账面原值为 8,000 万元,已经计提折旧 5,000 万元,公允价值为 6,000 万元。

分析:
    (
1)在本股权收购中重组中,收购方 X 仍采用混合支付方式,支付的对价总额

16,000 万元(5,000×2+6,000),股权支付比例为=5,000×2/16,000=62.5%<85%,因 此该交易不满足特殊性税务处理的要件;

    (2)Y 公司所得税处理:Y 确认的股权转让所得=16,000-4,000=12,000(万元);Y 取得 X 股权的计税基础=16,000×10,000/16,000=10,000(万元);Y 取得 X 房产的计 税基础=16,000×6,000/16,000=6,000(万元)

    (3)X 公司的所得税处理:X 确认的房产转让所得=6,000-(8,000-5,000)= 3,000(万元);X 取得 Z 股权的计税基础=16,000(万元)

案例 3 在基本事实同案例 1 相同的情形下,X 公司增发 7,000 万股普通股,面 值为 1 /股,公允价值为 2 /股,并同时支付 2,000 万元现金。

    分析:

    (1)在本股权收购中重组中,收购方 X 支付的对价总额为 16,000 万元(7,000×2+ 2,000),股权支付比例为=7,000×2/16,000=87.5%>85%,同时由于收购的 Z 公司 80%股权(>50%),因此该交易不满足特殊性税务处理的要件;

    (2)按照 59 号文的规定,Y 公司应确认取得非股权支付额 2,000 万元现金对应的股权转让所得,即(16,000-4,000)×(2,000/16,000)=1,500(万元)

Y 取得的 X 股权的计税基础为:4,000+1,500-2,000=3,500(万元)
X 取得的 Z 股权的计税基础为:4,000+1,500=5,500(万元) 通过三个案例,我们可以发现一般性税务处理和特殊性税务处理在税负总额上没

有区别(不考虑货币的时间价值),只是特殊性税务处理的纳税时间向后递延了而已。

2. 资产置出环节

     (1)税收筹划分析

    定向回购股份的情况下,如果壳公司原控股股东股权支付的比例达到支付对价的85%,符合财税【200959 号特殊性税务处理的条件,在交易双方达成一致的情况下, 壳公司原控股股东公司所取得的资产、负债的计税基础应以资产、负债原计税基础确 认。同时如果原控股股东收购的资产包括壳公司的土地和房屋的情况下,将会涉及印 花税和契税的问题,印花税按照“产权转移书据”税目缴纳,而契税则相对比较复杂, 在一般情况下,资产收购过程,被收购方的土地、房屋权属转移到收购方,收购方应 缴纳契税。对于壳公司而言,其与母公司同样按照特殊性处理的原则,对于交易中股 权支付暂不确认资产转让所得或损失,但其取得的现金补价(也有可能是壳公司作为 补价方,控股股东作为收到补价方)应当在当期以现金扣除取得资产的原取得价值确 认相应的资产转让所得收入。

至于增值税,根据国税发【201113 号的相关规定,壳公司在将其全部资产、 债券、负债和劳动力一并转让的情形下,不征收增值税。

    此外,壳公司还涉及到土地增值税,由于重组过程中仅对三项行为暂不征收土地 增值税。而其他的企业重组行为中涉及的有偿转让国有土地使用权、地上建筑物和附 着物,均需要缴纳土地增值税。

    因此在第二种方式下,虽然双方可以选择特殊性税务处理来满足企业所得税的相 关规定,但壳公司原控股股东受让土地需要缴纳契税,签订房屋转让合同需要缴纳印 花税,壳公司转让土地需要缴纳土地增值税,签订合同需要缴纳印花税,仍未充分利 用税收优惠。

    从税收筹划的角度,壳公司可以将其全部资产及业务作为出资设立一家全资子公 司,注册资本以相关资产和业务的评估价值来确定。此后,壳公司以其持有的全资子 公司 100%股权作为对价交付给控股股东,向控股股东定向回购股份,差额部分由对 价不足的一方以现金补足。 相较于壳公司与其控股股东直接交易,在这种处理方式下,壳公司原控股股东由 资产收购变成了股权收购,仍旧符合特殊性税务处理的条件,可以递延企业所得税纳 税义务。但壳公司原控股股东由直接承受壳公司的房屋、土地权属变为直接持有该子 公司股权,变直接承受为间接承受,不再需要缴纳契税。对于壳公司而言,其与全资 子公司在不属于房地产开发企业的情况下,以土地、房屋等资产投资设立全资子公司, 符合单位间投资行为暂不征收土地增值税的规定,壳公司转让全资子公司 100%的股 权,也不需要缴纳土地增值税。对于全资子公司而言,根据《财政部 国家税务总局 关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税【20124 号)的规定,国有控 股公司以部分资产投资组建新公司,且该国有控股公司占新公司股份超过 85%的,对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属,免征契税5。上述所称国有控股公司, 是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过 50%,或国有股份占股份有限公司股本 总额超过 50%的公司。因此,在满足上述条件的情形下,全资子公司免征契税。

    壳公司在其公司所在地设立全资子公司,将出售资产直接交割给全资子公 司,可以有效减轻企业税负,达到税收筹划的目的。  


 


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