经济学论文

借壳上市问题的相关研究综述

时间:2019-11-13 13:56:26  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:1. 国内研究综述(1)借壳上市动因研究    我国目前各行业对资金均具有较强的需求,企业登陆资本市场获取融资资金是能够快速筹集发展所需资金同时风险较小的一种途径,由于 IPO 和借壳上市对企业要求存在差异,两种上市方式的难易程度是企业上市前需要考虑...

1. 国内研究综述

(1)借壳上市动因研究

    我国目前各行业对资金均具有较强的需求,企业登陆资本市场获取融资资金是能 够快速筹集发展所需资金同时风险较小的一种途径,由于 IPO 和借壳上市对企业要求 存在差异,两种上市方式的难易程度是企业上市前需要考虑的重要因素。黎小靖 (2016)指出,“由于公司通过 IPO 上市的难度较大,程序繁琐,花费时间较长, 使得 IPO 的实现面临很多难以逾越的障碍,所以管理层和治理层寄希望于通过借壳上 市和买壳上市这一手段达到上市筹集资金的目的。”雷辉(2003)[4]认为民营企业实 力薄弱,寄希望通过正常的 IPO 实现上市较为困难,只能考虑间接上市。此外让壳方 的客观条件也是催动企业选择卖壳的重要因素,李佩晨(2010)[5]通过统计了 81 家 卖壳公司,分析他们选择卖壳的主要原因,发现其中的 58 家公司希望通过卖壳来规 避退出二级市场的风险,18 家企业希望能够以此改善经营业绩。胡啸云(2008)[6]、 戴娟萍(2015)[7]和马雷辉(2016)[8]均指出借壳上市对于借壳双方是一个双赢的互 助过程,可以满足各自的目的。陈蓉(2011)[9]选取 8 家具有不同借壳上市动因的样 本公司进行绩效的实证分析,得出“以提高综合实力为目的地借壳上市能够获得最好 的认同度”的结论。

(2)借壳上市问题现状与建议分析

    税收政策对于借壳上市等资本活动的扶持作用主要表现在税收政策对于并购重 组活动中的减免税优惠。由于目前国内没有专门针对借壳上市出具相应的税收政策, 国内学者主要围绕适用的相关并购重组类政策进行了分析。王皓(2013)[10]通过对当 前我国 A 股借壳上市现状及重组方面面临的风险进行分析,从三个角度提出政策方 面的建议:第一,要建设借壳上市的市场环境,完善包括税收在内的行政监管政策, 保护投资者的利益,发挥政府在企业借壳上市过程当中的积极性作用;第二,完善借 壳上市与并购重组类活动的相关税收体系,完善重组涉及税种和税务会计处理规定, 同时要优化特殊性重组的适用条件;第三,完善相关中介机构的政策性规定,引导中 介机构在企业借壳上市过程当中积极的发挥作用。沈萍(2015)[11]通过对目前中国并 购重组涉税法律制度进行分析和研究,指出目前我国借壳上市涉税法律制度的不足之 处有:第一,现行的法律规范制度效力较低,涉及借壳上市相关的税收文件多以规章 形式制定,在法律体系当中地位偏低;第二,与借壳上市相关的涉税法律规范缺乏系 统性,增加实务操作者的适用难度;第三,现行的借壳上市规范规定仍不完备,存在滞后性和不健全性,这也会影响税务人员的执法效率。同时她也提出了完善我国借壳 相关税收政策的建议:第一,明确借壳法律制度的立法原则,尽量将借壳上市的政策 从并购重组当中独立出来;第二,提高立法层次,尽量从条例规章等层次落实到法律 的层次,提高资本市场的遵从度,第三,完善具体的借壳上市法律制度,减少征纳双 方的分歧与矛盾,提高资本市场的运行效率。蔡昌(2017)[12]指出目前借壳上市过程 当中存在的突出性问题有:第一,以控股企业股权作为支付对价存在税收漏洞;第二, 自然人股东是否可以适用特殊性税务处理规定尚未明确,导致自然人往往承担巨额税 负;第三,税收法规不具有稳定性。他还提出从三个方面堵住目前借壳上市税收政策 的漏洞:第一,堵住资本市场使用资金池避税的漏洞;第二,明确自然人股东在取得 所得时纳税的税收优惠政策;第三,确保相关税收法律法规的稳定性。

(3)借壳上市过程的风险分析

    借壳上市过程中的股权交易操作复杂,需要考虑双方资金、技术、人才、地域、 声誉等多方面的因素,借壳双方存在盲目投机,对风险管理不够重视等情形,专家学 者对借壳上市过程当中的风险研究主要有以下几个方面:

    一是壳公司选择不当。借壳双方由于存在信息不对称,壳公司会隐瞒不利信息和 对壳资源进行包装以摆脱目前的困境。王永晶(2007)[13]认为“愿意成为壳资源的公 司普遍存在大量的隐形负债,业绩普遍不好,寄希望通过卖壳实现二级市场股价上涨 和套现的目的。”朱洪波(2015)[14]指出“选壳不当会给企业造成重创,导致耗费大 量的人力、财力,付出过大的代价,最终被壳公司拖垮。”

    二是内幕交易带来的法律风险。借壳上市前,企业双方股东一般会提前获知内幕 消息,容易催生内幕交易和违法犯罪活动。赵磊(2011)[15]提出“在借壳上市收购与 反向收购两个阶段中,非上市借壳公司面临一系列的法律风险,对其进行有效控制可 以保证借壳上市的成功”。喻奕(2014)[16]认为借壳过程当中的内幕交易会削弱二级 市场在优化资源配置方面的有效性,带来法律风险。

    三是借壳过程当中财务风险。与 IPO 相类似的是,企业借壳上市过程中也需要大 量的成本性支出,成本与收益的衡量是企业选择借壳上市与否的考虑因素。吴志松 (2014)[17]指出“取得壳公司股权需要成本,重整和组合公司需要大量的咨询费、律 师中介辅导费、管理人员支出费和部分回购股权支出等费用,较大的资金投入同时意 味着面临较大的财务风险。”

    四是借壳后整合和融资失败的风险。借壳成功后并不意味着借壳方就能取得良好收益,最终衡量借壳方的关键因素在于借壳后企业的重组和运行,是否能够通过资本 市场募集到企业发展所需要的资金。陈威、曹丽萍[18](2009)提出“借壳只不过是一 种手段,目的还是落脚于企业双方的有效整合,使得壳资源实现价值突变,取得更大 规模的发展。”李团团、王琳(2014)[19]认为“如果重组之后未形成核心竞争力,业 绩和经营效益依旧低下将使得借壳成功的企业达不到配股和增发的条件,不能实现融 资的目的。”

(4)借壳上市过程中税收筹划的研究

    对于借壳上市过程中的税收筹划问题,学者们从不同的角度进行探究和分析,主 要体现下述方面:

    首先是对借壳上市实际案例的涉及的复杂税种的梳理和税款的计算。周向均 (2017)[20]以浙商集团借壳 SST 亚华上市一例,对买壳、资产置出和入壳三个阶段 的税务处理问题进行分析,计算每个步骤当中涉及的企业所得税、流转税、财产税和 行为税,并最终得出整个过程应当缴纳的税款。

    其次选择不同的借壳上市方案会带来不同的税负。高玉莲(2016)[21]按照拟上市 公司目标资产的注入方式,将借壳上市操作方法分为直接资产置换、资产无偿划转以 及吸收合并,分析了三种方式下壳公司,拟上市公司和拟上市公司股东三个主体的企 业所得税处理及其综合税负。王丹丹(2015)[22]结合 ZB 矿业并购 SD 科技一例,对 借壳过程中提出了税收筹划方案,进行筹划方案的设计和税收负担分析。郭翔(2013)[23]、鞠铭(2017)[24]通过借壳上市税收筹划案例,全面梳理“净壳”、“入壳”等过 程中的税收问题,并对税收筹划方案进行剖析,对借壳方和入壳方进行双向税收筹划 分析。朱丽(2017)[25]通过分析顺丰公司借壳鼎泰新材的案例,比较三种不同的借壳 操作模式,对每种借壳方式进行涉税分析,计算每个步骤涉及的税负,然后加总后进 行比较,并针对性的进行税收筹划分析。

    最后是对特殊性税务处理的研究。李兰[26](2013)通过对一个“借壳上市”案例 的分析,结合财税【200959 号文的规定,对借壳上市过程当中的每一步骤均考虑 特殊性税务处理的适用性,进一步明晰了 59 号文的操作程序问题。孙亚华、林晓岚 (2013)[27]对适用特殊性税务处理过程中遇到的问题进行总结,主要有以下表现:一 是合理商业目的的确定,由于条件比较抽象,在具体实施过程当中,税务机关与企业 的认知存在差异,争议较多;二是被合并企业弥补亏损额的确定,即合并后存续企业 产生的纳税调整所得按怎样的顺序来弥补以前年度的亏损所得;三是合并后税收优惠计算方法的确定,四是非股权支付部分资产计税基础如何确定。李娇、张琨(2013)[28],李辉、吴秀尧(2015)[29]分析了不同情形之下特殊性税务处理的适用性,得出 “企业依存不同的重组税务处理原则,计税依据也有所不同,从而可能形成延期纳税 和不纳税”的结论。

(5)借壳上市前后的绩效研究

    企业通过借壳上市后,可以改善经营状况,提高经营业绩,目前国内学者对于借 壳完成后的绩效研究主要有以下几种方法:

   一是选取大量跨行业借壳上市公司的报表数据,利用实证分析计算综合绩效得 分,分析样本公司在借壳前后的绩效变化情况。刘青、杨子峰(2018)[30]选取了 32个样本公司,采取主成分分析法进行实证研究,综合分析显示,全部样本公司总体业 绩在借壳完成后的三个年度与借壳当年相比呈上升趋势,财务绩效上升的比例也逐渐 增长。

    二是聚焦某个行业或者选取行业内代表性的借壳上市企业,通过对比借壳前后的 财务绩效,评价借壳方式的合理性和行业未来的发展潜力。刘贵文、冯捷(2010)[31]、 邱群(2013)分析了房地产行业借壳上市前后的财务绩效状况,选取 19 家行业内 的样本企业,利用因子分析法和 Kruskal-Wallis 非参数检验方法对企业各年综合得分 进行显著性检验,结果表明 2009 年借壳上市的房地产样本企业近几年的财务业绩没 有明显改善。戴娟萍、魏妍炘(2015)[33]选择了 IPO 被否而借壳上市的海澜之家进 行绩效分析,利用市场指数调整模型计算累计超额收益率(CAR),发现海澜之家利 用巧妙的交易结构设计,取得了极为良好的借壳绩效。杨胜利、奉佳(2017)[34]选取 圆通速递借壳上市为研究对象,以事件研究为视角,对圆通速递借壳上市进行实证分 析,结论表明借壳行为对股东财富带来了较强的正向效应。 


联系地址: 上海市 杨浦区 包头路 邮编: 200438 网站合法性备案号:沪ICP备12015209号

声明:如果本站上的的作品侵犯了您的权利,请及时通知我们,我们会及时删除。

Copyright © 2012 www.caikuailw.com All Rights Reserved. 财会论文发表网 版权所有

论文发表、发表论文论文发表、发表论文