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企业并购基本概念和分类

时间:2019-7-25 9:29:13  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:1. 企业并购的含义    并购是兼并与收购的统称,来自于英语“Merger&Acquisition”简写为“M&A”其含义十分广泛。兼并是指在市场机制作用下,一家独立的企业通过产权交易吸收一家或多家企业,获得其控制权,并使其丧失法人...

1. 企业并购的含义

    并购是兼并与收购的统称,来自于英语“Merger&Acquisition”简写为“M&A” 其含义十分广泛。兼并是指在市场机制作用下,一家独立的企业通过产权交易吸收一家或多家企业,获得其控制权,并使其丧失法人资格经济行为。收购是一家公司以股票或现金等资产进行对价,购买目标企业股份或资产的 行为,以获得该企业的部分或全部产权(股权)的所有权。

    从法律意义上来讲,并购指使发生于企业日常经营活动以外的交易行为,通 常伴随着法律结构以及经济结构的改变,一般认为企业发生并购交易行为主要包 含法律形式变更、合并或分立、资产收购、股权收购、债务重组等。

2. 企业并购的分类

    企业需要结合自身实际情况,综合考虑,选择恰当的并购方式。依据并购企 业的实施方式、出资方式、行业划分可以区分为不同的类型。

    (1)根据实施方式划分 

    1)发行股份购买资产:上市公司通过定向增发,又称为非公开发行股票,取得一家企业的经营性资产或者控股权,这种模式在并购市场中最为常见,其优点 也显而易见,并购企业是无需承担支付现金流出的巨大压力,就可以获得优质资产,其缺点是由于股权稀释,可能导致大股东控制权旁落。

    2)资产置换:通常发生于上市公司,控股股东通过支付股票或现金对价等方 式置入优质资产,包括部分资产置换以及整体资产置换并购方式。根据近几年来 重大并购重组的交易来看,资产置换在以下两种情况中运用比较广泛:上市公司 面临经营困境,有退市的风险,上市公司控股股东希望置入其他优质资产来改变 经营困难的局面;二是通过反向并购,上市公司控股股东以资产置换的形式,置出其原来的主营业务,进而使其成为一家“壳公司”。 

    3)换股吸收合并:是指并购向被并购方发行股份,被并购企业成为并购企业 的控股子公司或者被注销。为了实现横向整合,或者集团业务实现整体上市通常 是进行换股吸收合并的战略目的,例如,2014年天康生物18.27亿吸收合并天康控股、江淮汽车吸收合并江汽集团; 2015年百视通换吸收股合并东方明珠,通 过横向并购,整合优质资源,实现企业扩张;汇鸿股份在2016年吸收合并汇鸿集团,实现集团整体上市的战略目标;

    4)以现金收购股权:并购双方通过签署股权收购协议,以现金购买的支付形 式,获得被并购方的股权。现金收购股权的并购方式操作简单、快捷、有效,其在短时间内,可以使并购方迅速实现产业链扩张、产业升级的战略目标。

(2)根据出资方式不同分类

    1)股权支付并购,是指并购企业以其自身或控股公司的股权作为并购交易对价形式进行支付。 

    2)非股权支付并购,一般是指并购方以货币资金、应收账款、存货、固定资产、以及承担债务等形式作为取得目标企业产权或股权的支付对价。 

    3)混合支付并购,是指并购方在收购被并购方股权或资产时,同时包含股权以及非股权对价的混合支付方式。

(3)根据并购行业不同分类

    1)横向并购,并购企业选择与其业务类型相同或相似的企业而进行的收购,以达到扩大市场营业份额、实现规模经济的目的。

    2)纵向并购,通常是指并购双方具有上、下游的企业的关系,通过并购重组以达到强化供应、生产、销售等各个环节的协同合作。

    3)混合并购,区别于横向、纵向整合,是指与自身行业不存在密切关系的企 业间进行并购重组,目的通常在于实施多元化经营战略,寻找新的利润点,分散企业经营风险。 

    著名诺贝尔奖获得者、经济学家迈伦·斯科尔斯认为,在繁复的税收筹划实 务与技术方法中,蕴含着税收筹划的普遍规律。迈伦·斯科尔斯将该一般规律命 名为“有效税收筹划”理论,其主要包括三方面特征,一是隐性税收具有决策价显性税收是指根据国家规定按照税务机关要求认缴的税收而在相同风险条件 下,不同资产的税前报酬率的差额被定义为隐性税收,换一种说法,如果甲、乙 两种资产以享有同样的现金流为前提,但是在税收优惠上甲资产趋于利好,那么 现实情况中,投资者会将更多的资金流向甲资产,然而由于资金流动过程对于供 需关系的影响,甲资产的价格往往会超过乙,就会导致甲投资报酬率降低,最终 可能会出现乙资产的税前回报率超过甲资产的税前回报率。因此,企业在进行税 收筹划过程中可以选择运用标的企业的税收优惠,但同时也需考虑其相应的机会成本。

    统筹兼顾多边契约的方法指的是,企业在进行税收筹划过程中,不能只考虑 自身利益,标的公司股东利益以及企业员工和第三方利益均应该纳入考虑范围,

    除此之外,对于国家机关征税人的税收利益也不能忽视,进而可以在最大程度上降低并购风险。

税收成本通常是指企业在发生的各种经营活动过程中,需要承担的税收负担, 而非税收成本是指由于企业进行纳税筹划所产生的隐性或显性成本,例如税收筹 划的机会成本等。斯科尔斯经过研究得出,税收与非税收成本之间存在一定的关 系,两者的增减变动方向相反,所以有效的税收筹划要求最终实现税收成本与非税收成本综合成本最小。 

    税收协同理念在上世纪60年代第一次被提出,当时的H.Igon.Ansoff认为,实现协同是并购双方之间达到的理想状态,即并购整合后公司业绩,超过原企业两 个单体业绩之和。税收协同作为财务协同的一种表现形式,其税收协同理论由艾 克堡(Eckbo)在1983年正式提出,该理论明确指出,税收法律政策不完善,在 政策实施上存在一些不对称因素,而这些不对称性有利于企业实现税收协同,刺 激并购重组交易的发生。譬如,大多数国家在税收法律上规定,企业实现利润所得税当期扣缴,但是当期企业发生亏损却只能结转到以后年度,抵消未来期间的 应纳税所得额,除此之外,冲抵时间也受到固定年限的限制,而这种税法上的不 对称性,可以为企业在进行并购重组时创造盈亏互抵的条件,使其实现“经济对称”,因此这种税法上的非对称性在一定程度上刺激了并购交易活动。“MM”理论认为,一家企业的现金流波动,可以通过并购另一家现金流反向波动的企业,使 波动趋于平缓,从而纳税额也会趋于稳定,税收协同效应主要体现在以下五个方面:

(1)税收优惠因素形成税收协同效应

     国家在顺应社会发展的目标要求下,往往会根据需求在税收优惠上有特别的规定,表现形式通常是减轻或免除特定纳税人的纳税负担。企业并购在税收处理方式上分为应税并购以及免税并购两种,当并购符合财税[2014]年109号特殊性税 务处理的五个条件时,即为免税并购,若不满足条件,那么并购双方只能选择一般性税务处理方式,就并购交易所得当期缴纳企业所得税,当然上述所说的免税 并购并非不缴税,而是等以后年度股权最终出售时进行所得税的缴纳,在这个过程中,并购方由于延期纳税,可以获得货币的时间价值,实现税收协同。

(2)税收的非对称性因素形成税收协同效应

    税法规定,企业当期所得当期纳税,但是企业的当期实现的亏损则不会退还 相应的所得税额,而是结转以后盈利年度进行冲抵,理论上,未冲抵的净亏损额 应该可以无限期永续结转,然而现实规定中并未如此,我国税制规定当年实现的 纳税调整后净亏损允许在以后五个会计年度内进行结转,美国此期限为15年,当 亏损超过规定年限未完全冲抵,则剩余亏损不予结转,在以后年度中允许结转的 净亏损被设置的固定年限所限制即形成了税收规定的不对称性,此外允许结转的年限与形成的其非对称性呈负相关关系。

    由于税制对企业所得与亏损的税收差别对待,就会产生不对称性,因此,当 盈利公司并购亏损公司时,标的公司的经营净亏损就可以抵消部分并购方的经营净利润,那么就产生了与亏损相关的税收协同收益。

(3)税收挡板因素形成税收协同效应 

    根据企业会计准则的规定,资产以历史成本为记账基础,但对于某些具有潜在发展优势的标的企业来讲,其资产账面价值远远低于实际市值,因此对于并购 方来说,如果并购后并购方采用一般性税务处理的方式当期缴纳税款,那么整合 后,相关资产就会按照评估增值后价值进行折旧抵税,资产的价值增值越大,产 生的抵税效应越大,由于并购后形成的税盾效应可以使并购方获得较大的税收收益,最终降低了所得税税款的缴纳,使企业实现税收协同的目的。 

(4)债务融资的利息抵税形成税收协同效应 

    并购交易往往涉及交易金额较大,自有资金通常不能满足并购支付金额的需 求,因此企业通常需要筹集资金,外源融资分为债务融资与股权融资两种方式, 税收法规对于不同类型的融资方式采取区别对待,股权融资需要支付的股息不能 冲抵应纳税所得额,而通过债务融资方式形成的利息费用可以在所得税前扣除,由此产生税盾效应,因此债券融资相较于股权融资在降低税收缴纳方面更具优势,与此同时,并购可以增大债权人的信心,公司举债能力也会明显增强,最终获得税盾效应,实现税收成本的降低。

(5)现金流量波动性降低形成税收协同效应
    梅耶德和迈尔斯(Maid and Myers)在1984年提出,两家企业通过盈亏互抵,可以降低纳税当期缴纳税款,此外,即便两家企业当前均为盈利状态,并购双方 的重组交易也可以实现降低税收成本的目的,这是因为并购整合后,整体现金流 量的波动幅度会变小,未来年度,当其中一个企业发生亏损时,会通过另一家公 司的盈利进行抵消,那么会降低未来税款缴纳金额的现值,与此同时,并购方与 被并购方之间的现金流波动性相关系数与税收协同效应呈反作用关系,即并购双方现金流相关性越小,形成的并购税收协同效应越大。 

 

 


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