财务会计论文

巴塞尔委员会在公司治理领域的监管调整

时间:2017-5-27 16:22:49  作者:  来源:  查看:0  评论:0
内容摘要:一、强化风险管理    尽管高风险性是银行业区别于其他行业的核心特点,但是在银行业公司治理的监管原则中,并没有在一开始就取得相应的地位。反映出巴塞尔委员会在早期的银行公司治理监管原则的制定过程中,更多的是将公司治理的一般原则引入到商业银行中,而并没有...
一、强化风险管理
    尽管高风险性是银行业区别于其他行业的核心特点,但是在银行业公司治理的监管原则中,并没有在一开始就取得相应的地位。反映出巴塞尔委员会在早期的银行公司治理监管原则的制定过程中,更多的是将公司治理的一般原则引入到商业银行中,而并没有将风险这一核心要素,给予充分的重视。在如何理解商业银行中的风险因素对于公司治理的作用方面,各方存在着不同的态度。但是,由于公司治理自身所具有的极强的实践性,因而在行业发展事件的推动下,银行业和学术界,特别是巴塞尔委员会,对于风险在银行公司治理领域的认识不断深化,进而在监管原则中给予了体现。
    从形式来看,在 1999 年和 2006 年的两个版本中,对于风险内容虽有所提及,但是却没有设置单独的条目进行明确。一直到 2010 年发布的第三版,才第一次将风险因素单独列示,并在 14 条原则中占据了 2 条的篇幅。而到了 2014 年的版本中,风险内容则在 13 条原则中占据了 3 条的篇幅。这一变化反映出,在监管原则总体内容精简的过程中,风险管理的相关内容不仅没有被削弱,反而有所加强。从具体内容来看,风险管理在公司治理中的作用日益受到重视,表现在以下几个方面。首先,强化了首席风险官的重要性。在 2010 年的监管原则中,首次将首席风险官这一职能明确,作为国际大型银行的一种基本要求。而对于其他中小银行,也建议在高管层中要有专人负责风险管理事宜。
    其次,突出了全风险管理的理念。在风险管理中,风险管理的范围应该包含所有的银行经营所涉及的风险,具体而言,即表内业务和表外业务、集团层面、所有的资产组合、所有的业务条线。针对商业银行业务发展中,业务条线之间交叉现象不断增多,金融创新不断加速,使得不同类型风险的交叉混合,包括信用风险、市场风险、操作风险之间的交错影响。这些风险因素的变化,一方面为商业银行的风险管理增加了挑战,另一方面也对商业银行的公司治理提出了更高的要求。
    第三,风险的全过程监控。不仅是监控、评估目前已有的、常见的风险类型,而且要对于处于萌芽期的潜在风险及早进行关注和评估。相对于信用风险等常规风险类型,商业银行积累了较为丰富的管理经验,但是对于新兴业务所蕴含的新兴风险准备不足。
    第四,风险管理的全空间覆盖。对风险管理主体的空间覆盖范围,2010 年版中主要涉及的是商业银行主体和控股子公司。而在 2014 年的征求意见稿中,涉及的范围已不局限于商业银行主体、控股公司,已经将参股公司的相关风险管理纳入了风险管理的视野。
二、强化董事会成员的专业履职能力
    随着金融创新步伐的加快,商业银行无论在业务的专业性,还是管理的复杂性方面都大大提高,这对董事会成员的专业履职能力提出了越来越高的要求具体而言,主要体现在职培训和持续教育。
    银行业的知识更新速度较快,尽管董事会成员的知识和经验,在任职之初基本满足了条件,但是其日后履职能力的有效发挥则依赖于及时对原有的相关业务知识体系进行更新。为了强化董事会成员的专业能力,巴塞尔委员会在 2006 年的首次修订中,对于董事会成员的在职培训和持续教育提出了要求。但是,此时对于培训工作的认识,仍然是较初级,定位于面向部分知识和经验能力存在欠缺的董事会成员,目的在于补足相关成员的知识短板,但是要求并不具体。而到了 2010年第二次修订版中,对于培训的认识有所提升,不再是“补短板”,而是强调这些相关培训对于董事会成员在加深业务理解、提升履职能力的层面。从态度上,也从被动的增加培训,变成主动增强履职能力。而到了 2014 年的第三次修订的征求意见稿中,除了继续鼓励对董事会成员进行相关培训之外,还进一步明确出培训的侧重领域,要加强那些在财务、监管或是风险管理领域经验不足的董事会成员在相关领域的培训。这反映出,这三大领域的知识经验对于董事会成员的履职具有决定性的作用。从趋势来看,强化培训已经成为增强董事会成员履职能力的重要手段,而财务、监管和风险则是当前及未来一段时间内,董事会成员履职能力的重要构成要素。
三、有效控制组织架构复杂化
    出于规避业务监管要求、降低财务成本、便利业务发展等多重考虑,商业银行的组织架构日益复杂。而复杂的组织架构对于商业银行的公司治理提出了挑战。如何将总公司或母公司的公司治理理念有效传导到分公司和子公司,加强集团层面的整体治理效果,已经成为世界银行业发展中需要解决的问题。组织架构相关内容的关切也成为了三次监管规则修订的重要内容。从形式来看,这一部分内容在 1999 年的监管原则中并没有得到体现。但是进入新世纪之后,伴随金融全球化和金融自由化的加剧,加强子公司的公司治理逐渐受到各方的关注。在 2006 年的修订版中,单列一条原则对“集团架构”问题进行阐述。在 2010 年,进一步又将相关内容细化为母公司董事会和受监管子公司董事会两个维度加以区别。而到了 2014 年,又将 2010 年版的“受监管子公司”直接调整为“子公司”,从而将涉及的范围扩展到非银行业的子公司范围。从内容而言,具体体现在以下两方面。首先是简化公司架构。在 2006 年的修订版中,提出了日益复杂的组织架构对于集团整体带来的直接以及间接的风险影响,进而提出要对于组织架构的复杂化有足够的政策监管。在 2014 年的征求意见稿中,明确提出了对于非必要的公司架构应该适当精简,以便进一步提升集团层面对于集团内不同实体的控制能力,防止出现内部控制不力,从而使得集团的战略意图、风险偏好等较好贯彻到内部的子公司和分公司。
    其次是加强母公司董事会对于子公司的控制。在 2010 年的监管原则中提出,母公司董事会要建立起一套有效的治理机制,从而可以有效的对分支机构进行监督和控制。2014 年,强调集团内部不同实体之间的利益冲突(自营业务和代理业务之间),要制定清晰的战略和政策对于增加新的组成部分或是法律实体进行规范和限制。要求在集团内部建立三大机制,即不同的实体之间信息交流机制、下属实体建立与集团相类似的风险管理机制、集团对内部组织和实体的有效监控机制。
四、建立合理薪酬激励机制
    薪酬激励机制是商业银行公司治理中的重要内容。适当的薪酬激励机制对于提升商业银行的经营效率具有重要的推动作用,但是不恰当的薪酬激励也会扭曲高管层的经营行为和员工的行为模式,造成商业银行过度承担与自身风险偏好、业务经营模式不相符的风险,强化对短期利益的追求,从而损害商业银行长期发展的基础。

    有关薪酬管理方面的内容历经四次监管原则修改,依然得到了保留,反映出巴塞尔委员会较早注意到了,薪酬激励制度对于提高商业银行的公司治理水平所具有的重要意义。从形式来看,在 1999 年的监管原则中,薪酬制度的内容仅有三段。到了 2006 年为四段,且篇幅有所增加。而到了 2014 年,相关内容已经扩展到了八段。薪酬体系在公司治理中的重要性越发得到体现。

    从内容方面,主要的变化趋势表现以下几个方面。首先是薪酬管理所关注的对象在扩展。在 1999 年版的监管原则中仅仅提到了对于高管层和关键岗位员工的薪酬设置问题。而在 2006 年的修订版中,提出对于非执行董事,特别是在审计委员会和风险管理委员会担任职务的非执行董事,这些人员的薪酬设置应该与银行短期的经营业绩表现“脱钩”。体现出,为了维护银行整体、长远的利益,应该保证审计和风险管理方面的非执行董事薪酬的独立性,从而保证其可以更加客观的监督银行的经营行为。而到了 2010 年版的监管原则中,薪酬设置的关注对象已经扩展到了所有的员工。相对于以往薪酬管理中将视野集中于高管层和关键岗位人员,巴塞尔委员会将视野扩展到了所有的员工范围,这说明薪酬管理作为商业银行价值观和行为导向的重要体现,其意义和作用已经不仅仅局限在一小部分人的范围内,而是对银行内的所有人行为都产生影响。
    其次,建立与银行风险状况高度相关的薪酬体系。在 1999 年的监管原则中提出,这些人员的薪酬设置应该与银行的文化、目标、战略和控制环境相适应。2006年的修订版中,对于“目标”有进行了明确限制,即长期目标。到了 2010 年监管原则提出,薪酬设置要充分反映多年后的风险结果,通过递延收入等方式,来防止高管层出现短期化行为。而 2014 年的征求意见稿中则提出,无论是对新人的高额聘金,还是对于高管层利益进行保障的“金色降落伞”计划,这些将其收入与风险完全不挂钩的制度都和良好的薪酬制度要求不符,因而不应鼓励。
    第三,薪酬管理方面加强日常的监控。这是 2014 年征求意见稿中首次提出的内容,提出董事会要对银行范围内的薪酬体系进行经常性的监督和评估,以保证银行内部薪酬制度的有效性和合理性。在时间上,具体要求是董事会对薪酬体系的评估至少应每年进行一次。
五、信息披露与透明化管理
    一直以来,透明化管理是巴塞尔委员会在公司治理监管原则领域中的一项重要内容,而且还呈现出不断具体化的趋势。透明化管理对于商业银行而言的意义在于,通过充分、及时、有效的信息披露,将商业银行的经营情况、风险状况等与金融稳定、客户利益紧密相关的信息,通过适当的披露途径向相应的利益相关主体进行披露。主要表现在以下两方面。
    首先,信息披露的对象增加。在 1999 年的监管原则中,信息披露的对象仅仅粗略提到了公开信息披露。在 2006 年的监管原则中,则增加了监管者这一重要的信息披露对象。在 2010 年的监管原则中,对于信息披露的对象,进一步将存款客户从利益相关者的模糊范围中独立出来,强调存款客户作为银行经营的重要利益相关方,应该对于商业银行的重要经营情况拥有知情权。而且这一要求,在 2014年的征求意见稿中得以保留。
    其次,信息披露的内容增加。1999 年的监管原则中仅仅列举了六方面的信息披露框架,包括董事会结构、高管层结构、基本的组织架构、银行的激励机制、与关联方及子公司之间的关联交易等。2006 年的监管原则中,信息披露的内容除了保留上述内容并进一步进行充实外,还增加了两方面内容。一方面是增加有关商业银行经营准则、可应用的治理结构和治理原则等方面的信息披露。另一方面则对国有银行信息披露提出了特别要求,要求对国家所有权在银行的目标、国家在银行公司治理中的作用、国家如何实现其所有权等方面的信息进行披露。反映出,巴塞尔委员会对于国有银行的信息披露提出了更多要求。从 2010 年至 2014年,在信息披露的内容方面,巴塞尔委员会将标准向经合组织(OECD)的 2004年标准看齐,明确要求按照后者的标准来确定信息披露的内容。
六、明确监管者的角色要求
    对于监管者在银行公司治理中的作用,巴塞尔委员会的认识也是处于一个不断深化的过程中。监管者在银行公司治理中具有双重身份。一方面,作为行业的监管者,监管者需要从行业稳定发展,保持金融体系稳定的目标出发,加强对于商业银行公司治理的监督和评价,并及时出台相应的监管措施,保证公司治理基本原则在商业银行内部的有效落实。一方面,作为储户利益的保护者,监管者要防止银行在经营中对于银行储户利益的侵害,保证银行的公司治理能够有效保护储户的基本合法利益。在银行的公司治理结构中,股东、高管层等均有相关的途径来影响银行的经营活动,但是储户作为银行实际上的主要债权人,却没有相应的代言人,在这种情况下,监管者出面保护储户利益,有助于实现各方利益平衡,有益于商业银行的长期发展。
    从形式来看,1999 年到 2010 年的三个版本中,监管者的相关内容一直存在于文件中,但却以一个独立的内容出现,并不算在银行公司治理的内容之内。而这一情况在 2014 年的征求意见稿中已经出现了较大的调整。有关监管者角色的内容已经作为银行公司治理的一条准则,放置在了公司治理体系之中。相对于其他行业而言,监管者对于银行的公司治理具有更为显著的影响,因而在银行的公司治理格局中,作为一个重要的利益相关方,监管者角色被整个银行公司治理原则整合进来,反映了这一重要的监管趋势。
    除了形式上的整合之外,内容上也有相应的调整。首先,强调监管机构之间在公司治理领域的信息共享和监管合作。随着银行业务的综合化和国际化不断加深,给监管机构的监管有效性提出了新的挑战。跨国银行业务的发展逐步具有了常态化的趋势。而不同国家监管机构在监管手段等方面的差异,很容易成为跨国银行“监管套利”的重要目标。在这种条件下,从 2010 年版的监管原则开始,有关监管合作的内容成为公司治理指导原则中的重要新增内容。具体的合作方式上,包含谅解备忘录、监管者之间的定期会议等跨境合作。而到了 2014 年的征求意见稿中,监管机构的合作范围已经不限于监管者,而进一步推广到相关的政府部门的范围。这一变化的原因主要在于,监管活动落后于金融业务的创新,因而“监管空白”领域将始终存在。在这样的环境中,只有将相关政府部门作为重要的监管合作伙伴,才能有效的对相关的“监管空白”领域进行有效、及时的监管。
    其次,在公司治理有效性方面的监管要求日益提高。公司治理是否能够有效发挥作用,一直以来是监管机构关注的重点。但是,在以往的监管实践中,原则性内容较多,具体的监管内容突出的较少。在 2014 年的征求意见稿中,对于公司治理的有效性,提出的要求越发细化。对于如何落实公司治理的原则,以及如何让董事会、高管层的观点在集团整体中得到有效的沟通和落实,并且能够较为顺畅地应用于银行的日常经营活动之中。
    第三,保持与银行董事会成员及高管层的及时交流。2008 年金融危机的爆发,使得监管者开始注意到,与商业银行董事会成员及高管层保持信息沟通上的联系,对于提升商业银行公司治理的效果,以及维护金融体系的稳定具有重要意义。因而,从 2010 年版的监管原则开始,相关的信息沟通内容被吸收进去,成为监管者职责的重要内容。而随着 2011 年,“系统重要性银行”概念的提出,针对这些大型银行,明确提出了更加针对性的要求。一方面,要加强与系统重要性银行董事成员和高管层联系的频率。另一方面,在联系的范围上,进一步扩展到包括风险管理、内部控制、合规等重要管理部门的管理人员。


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